ביום 27.11.2025 פרסמה רשות המיסים את חוזר מס הכנסה מס' 10/2025  בנושא קיזוז הפסדי הון.

לאור תיקוני חקיקה ופסקי דין שנעשו ופורסמו ברבות השנים, חלו שינויים מהותיים באופן מיסוי הכנסות הוניות ושיעורי המס החלים אשר השליכו גם על קיזוז הפסדי ההון, לפיכך ראו לנכון לפרסם חוזר זה אשר מבהיר את אופן הטיפול בקיזוז הפסדי הון לצורכי מס, הוראות כלליות, הפסד הון שוטף והפסד הון מועבר, מועד ההכרה בהפסד וסוגיות נוספות.

החוזר עוסק ברווחי הון או בהפסדי הון מכוח חלק ה לפקודת מס הכנסה  בלבד (עיקרן סעיף 92 לפקודה), לפיכך המונחים בחוזר יפורשו על פי סעיף 88 לפקודה בפרט ועל פי הוראות הפקודה, בכלל.

תמצית החוזר:

כללי

1. הזכות לקזז הפסד הון נתונה לישות המשפטית שלה נצמח הפסד ההון, והיא איננה ניתנת להעברה לישות אחרת בכל דרך (פס"ד ע"א 1579/20  מלכסון ועמדה חייבת בדיווח 9/2016).

2. מועד ההכרה בהפסד הון הוא במועד מכירת הנכס (כאמור לגבי רווח הון). עם זאת, פקיד שומה רשאי שלא להכיר בהפסד הון במועד המכירה, במקום שבו מכירת הנכס נועדה להביא להפחתת מס בלתי נאותה.

3. הפסד הון בר קיזוז ככל שאילו היה רווח הון היה הנישום מתחייב עליו במס (סעיף 92(א) לפקודה), בין שמכוח דין פנימי ובין שמכוח דין אמנה.

(הפניה לעמדה חייבת בדיווח 57/2018 – הפסד הון שנצמח מחוץ לישראל לעולה חדש/ תושב חוזר ותיק/ תושב חוזר בתקופת ההטבות המנויה בסעיפים 14 ו-97(ב) לפקודה לא ניתן בקיזוז לצורכי מס בישראל.)

4. הפסד הון (שוטף) בר קיזוז יימדד בערכו הנומינאלי (ללא הצמדה למדד).

כך גם הפסד הון מועבר יועבר לשנים הבאות. חריג – הפסד הון ריאלי המותר בקיזוז על פי הוראות ותנאי סעיף 9(ג) לחוק התיאומים בשל אינפלציה.

5. הפסד הון ניתן לקיזוז בשנת המס שבה נצמח, וככל שלא ניתן לקיזוז יועבר לשנות המס הבאות.

לא ניתן לקזז הפסד הון לשנות המס הקודמות לשנת צמיחתו (פס"ד דנ"א 2308/2015 אילנה דמארי ואח').

6. פריסת רווח הון לשנות המס הקודמות לשנת המס שבה נצמח (בהתאם לסעיף 91(ה) לפקודה), אפשרית ביחס לרווח ההון הריאלי בלבד (ופריסה כאמור על הפסדי הון), אולם ראשית יש לקזז הפסדי הון (שוטף ו/או מועבר) ממנו ורק את רווח ההון הריאלי נטו ניתן לפרוס לאחור.

7. בניגוד להוראה המחמירה בסעיף 29(3) לפקודה לעניין קיזוז הפסדים פירותיים מחו"ל, הרי שעל פי סעיף 92 לפקודה – הפסד הון שהיה לתושב ישראל ומקורו מחוץ לישראל, ואילו היה רווח לא היה משולם עליו מס בישראל (כולו או מקצתו) בשל העובדה ששיעור המס בחו"ל עולה של שיעור המס בישראל, לא יוגבל קיזוזו.

8. בחישוב הפסד הון שנצמח במכירת נכס בחו"ל, חישוב יתרת המחיר המקורי תיעשה בהתאם לשיעורי הפחת בדין הפנימי בישראל (פס"ד ע"מ ע"מ 55858-12-15 יונו סימול והראל נ' פ"ש גוש דן, וכן עמדה חייבת בדיווח מס' 27/2016.)

הפסד הון שוטף

1. הפסד הון שוטף (שאינו נובע ממכירת ניירות ערך כאמור בסעיף 92(א)(4) לפקודה) חובה לקזז באותה שנה מרווח הון ריאלי ומסכום אינפלציוני חייב (ככל וקיים, על פי הוראות סעיף 92), אחרת לא יותר לקיזוז כהפסד הון מועבר בשנים הבאות.

2. הפסד הון שוטף ממכירת נכס שהוא ניירות ערך כאמור בסעיף 92(א)(4) לפקודה ניתן לקזז באותה שנת מס בלבד גם כנגד שני מקורות אלו: א. הכנסה מריבית או מדיווידנד ששולמו בפועל בשל אותו נייר ערך.

• ככל שחבר בני האדם מדווח על הכנסה מריבית/ דיווידנד על בסיס מצטבר, הרי יש לראותו כאילו שולם לעניין סעיף זה, בשנת הדיווח.

1. הכנסה מריבית או מדיווידנד בשל ניירות ערך אחרים, ובלבד ששיעור המס החל עליהם לא עולה על שיעור מס החברות (כיום, 23% – סעיף 126(א) לפקודה) לגבי החברה המקבלת או שיעור מס קבוע של היחיד המקבל (כיום, 25% – סעיפים 125ב(1) או 125ג(ב) לפקודה). יש לשים לב– החוזר מציין כי שיעורי המס לגבי היחיד אינם כוללים את שיעור מס היסף ואין להוסיפו לשיעור הנקוב לעיל לצורך חישוב העמידה בתנאי ההוראה האמורה.

2. לעניין הרחבת בסיס קיזוז המס ביחס להפסד הון מניירות ערך, נקבע בחוזר כי המונח "דיווידנד" כולל גם דיווידנד רעיוני מחנ"ז, אולם אינו כולל דיווידנד רעיוני מחמי"ז שהוא במהותו הכנסה מסעיף 2(1) לפקודה ולא הכנסה מסעיף 2(4) לפקודה.

3. מובהר בחוזר כי הפסדי הון מני"ע לא ניתנים לקיזוז מריבית ששולמה במסגרת תוכנית חסכון, פיקדונות (לרבות פיקדונות מובנים), ריבית על הלוואה (שאינה בגדר ני"ע) או כנגד רווחים ששילמה קרן נאמנות.

הפסד הון מועבר

1. על פי סעיף 92(ב) לפקודה הפסד הון שוטף שלא ניתן לקזז בשנת המס שבה נצמח, יועבר לצורך קיזוזו בשנות המס הבאות (להלן: "הפסד הון מועבר" ,(ויקוזז כנגד רווח הון בלבד בשנים אלו בזו אחר זו .על פי הפקודה, הפסד הון מועבר לא ניתן לקזז כנגד הכנסות מריבית או דיווידנד מניירות ערך – סעיף 92(א)(4) לפקודה.

2. תנאי לקיזוז הפסד הון מועבר – הגשת דוחות מס הן בגין שנת המס שבה נצמח הפסד ההון והן בגין שנת המס שבה מבוקש קיזוז הפסד ההון. נציין כי לעמדתנו, הגשת דוחות מס באיחור לא מהווה הפרה של תנאי זה.

סוגיות הנדונות בחוזר

1. סדר קיזוז הפסדי הון– הנישום רשאי לבחור את סדר קיזוז ההפסדים באופן אופטימלי אלא אם הוראות החוק מגבילות אותו. למשל, סעיף 93(א)(3) לפקודה קובע הוראה ספציפית כי הפסד הון שנצמח בחו"ל יקוזז תחילה כנגד רווח הון בחו"ל (לרבות ביחס לרווח הון מני"ע – פס"ד  ע"מ 54138-04-15  גרינפלד).

2. קיזוז כנגד הכנסה פטורה– החוזר קובע כי בהתאם להלכות, פס"ד יהושע הלוי ולה-נסיונל, אין חובה לקזז הפסדים כנגד הכנסה הפטורה ממס! פועל יוצא מכך, הפסדי הון שלא קוזזו כאמור יועברו לשנים הבאות לצורך קיזוזם בהתאם להוראות הפקודה. לדוגמה, אין חובה לקזז הפסדי הון כנגד סכום אינפלציוני פטור, כנגד הכנסה מדיווידנד בידי חברה שהוצאה מבסיס המס על פי סעיף 126(ב) לפקודה, כנגד רווח הון בגובה הרר"ל הפטור ממס אצל חברה, כנגד הכנסה פטורה בידי יחיד שהוא תושב חוזר/ חוזר ותיק/ עולה חדש וכיו"ב.

3. קיזוז הפסד קודם לזיכוי ממסי כפל (קרי, זיכוי מס זר) – בהתאם להגדרת הכנסה חייבת בפקודה, במסגרת קביעת גובה ההכנסה החייבת יש לקזז בין היתר הפסדים (לרבות הפסדי הון נשוא חוזר זה), ורק לאחר חישוב המס המגיע בישראל יש לזכות מיסי חוץ ששולמו בגין הכנסות החוץ (עמדה חייבת בדיווח מס' 28/2016).

4. קיזוז הפסד הון חלקי – במקרה שבו נצמח הפסד הון, שאילו היה רווח הון אזי רק חלקו היה חייב במס וחלקו האחר היה פטור ממס, הרי סכום הפסד ההון שיותר בקיזוז בישראל הוא החלק היחסי החייב (עמדה חייבת בדיווח מס' 58/2018).

5. סנקציות בגין פנקסים בלתי קבילים – סעיף 33 לפקודה קובע כי במקרים מסוימים לא יותר לנישום קיזוז הפסדים שוטפים ומועברים. האם הכוונה גם להפסדי הון? לדעתנו לא, כיוון שסעיף 33 דן בחלק הפירותי של הפקודה.

6. הקצאת אופציות לעובדים על פי סעיף 102 לפקודה במסלול רווח הון – סעיף 102(ב) לפקודה קובע מסלול מיסוי באמצעות נאמן, ובו יראו את הכנסת העובד, כולה או חלקה, כרווח הון. החוזר קובע כי ניתן לקזז הפסד הון כנגד רכיב ההכנסה של רווח ההון במסלול זה, אולם לא יותר לקזז הפסד הון כנגד "שווי ההטבה" המסווג כפירותי על פי הוראות סעיף 102 לפקודה (ישנה התייחסות לכך בנייר עמדה מס' 2/2025 שפרסמה הרשות השנה).

קיזוז הפסדי הון הוא מרכיב חשוב בעת עריכת דוח המס של הנישום.

למשל, אם הנישום לא ידווח על הפסד ההון, הרי לא יהיה זכאי לקזזו (אלא אם יגיש דוח מתקן, וגם זאת לא בכל מקרה).

לפיכך, על ציבור הנישומים ומיצגיהם להכיר היטב את הוראות החוק והפסיקה וההוראות המקצועיות המפורסמות על ידי רשות המיסים גם בנושא חשוב זה.

הכותב: רו"ח (משפטן) יובל אבוחצירא ממשרד ארצי חיבה כהן – פתרונות מיסוי בע"מ